Seminar: Fuziunea si divizarea societatilor

Descriere

Insuficienta doctrină existentă nu tratează acest subiect decât tangențial, lăsând în afara analizei ceea ce depășește simplele informații de bază. Practica judecătorească este, de asemenea, puțină. Seminarul va trata, așadar, până în detaliu, aspecte precum rolul raportului de schimb, modul de calcul și rolul primei de fuziune/de divizare, drepturile acționarilor, ordinari și privilegiați, drepturile creditorilor ș.a.

Din păcate, există o ruptură între partea economică și partea juridică a operațiunii, astfel că aportul juriștilor la redactarea unui proiect de fuziune sau divizare este, de multe ori, depășit de cel al finanțiștilor. Ne propunem, deci, integrarea aspectelor juridice în cele economice. De asemenea, tratăm fuziunea și divizarea din perspectiva celor două directive europene (în prezent preluate într-o directivă mai generală) la care, deși Legea nr. 31/1990 a fost aliniată, ansamblul general instituțional a rămas ambiguu din cauza discrepanței dintre aceste noi prevederi și cele vechi, rămase în lege fără a fi abrogate sau modificate.
______________________________
Tematica evenimentului

⏹ Considerații generale
⏹ Tipuri de fuziuni și divizări
⏹ Procesul de verificare diligentă (due diligence)
⏹ Mandatul membrilor organului de administrare de a începe procedurile de fuziune sau divizare
⏹ Proiectul de fuziune sau divizare

Conținutul proiectului de fuziune sau de divizare
Datele de identificare ale societății
Fundamentele și condițiile operațiunii
Condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau societățile beneficiare
Data la care titlurile de participare alocate dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept
Raportul de schimb a titlurilor de participare și cuantumul eventualelor plăți în numerar
Cuantumul primei de fuziune sau de divizare
Drepturile conferite de societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora
Orice avantaj acordat experților, membrilor organelor de administrare sau control ale oricăreia din societățile participante
Data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a stabili condițiile fuziunii sau divizării
Data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare
În cazul divizării, descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile beneficiare
În cazul divizării, repartizarea către acționarii sau asociații societății divizate de acțiuni, respective părți sociale, la societățile beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea
⏹ Publicitatea prospectului de fuziune sau divizare
⏹ Protecția persoanelor interesate

Protecția creditorilor. Dreptul la opoziție
Protecția asociaților. Dreptul de retragere
⏹ Aprobarea operațiunii de fuziune sau divizare
⏹ Efectele fuziunii și divizării
⏹ Nulitatea fuziunii sau a divizării
⏹ Fuziunea transfrontalieră
______________________________
Lectorul evenimentului: Sebastian Bodu

Detalii și înscriere la adresa: https://info.wolterskluwer.ro/fuziunea-si-divizarea-societatilor/